海润天睿“星”青年丨肖朋朋：用专业力量，为企业资本市场之路保驾护航 原创 市场部

2015年3月，肖律师加入了北京市海润律师事务所，正式开启了自己的法律职业生涯。

他非常感谢这个务实、谦逊、专精于业且敢于担当的律所平台。在这里，他不仅得到了合伙人们的悉心指导，还体验到了共享、互助的学习工作氛围和团队强大的凝聚力，同时也收获了同事间的深厚友谊，这些宝贵的经历深深烙印在他心中，为他后来的回归埋下了隐线。

职业道路上的探索与挑战总是伴随着每一位追梦者。2016年至2019年期间，肖律师相继在其他著名律师事务所执业，同样积累了丰富的实务经验。直至2019年初，当他决心成为一名独立律师，站在职业生涯的十字路口时，那些关于在海润律所执业初期的记忆与情感变得愈发鲜明。他渴望的，是一个既能为他提供适宜的成长空间，又能成为他坚实后盾的平台——回归海润，自然而然成为了他的最佳选择。

在肖律师的执业生涯中，新三板领域是他早期的重要一站。

2015年，中国资本市场蓬勃发展，尤其是新三板市场迎来了爆发式增长，挂牌企业数量从几千家迅速扩张至近万家。彼时，肖律师跟随团队深入参与了多项新三板挂牌项目。这段经历不仅让他积累了宝贵的实战经验，也为他后续在企业IPO、并购重组等证券与资本市场领域的深耕打下了坚实的基础。

肖律师指出，当企业决定进入资本市场时，必须根据自身的实际情况定制最适合自己的发展路径。尤其是当企业选择最匹配其特点和发展阶段的上市板块时，作为企业的法律顾问，律师在每一环节都需要为企业充分谨慎考量。因为一旦选择失误，面对未来可能出现的各种变数时，企业将难以灵活应对。

除此之外，肖律师认为，在整个上市过程中，持续关注并适应监管环境的变化同样不可忽视。他提到：“上市是一项系统工程，耗时长且复杂多变。作为律师，我们不仅要具备深厚的专业知识，还需保持对最新政策动态的高度敏感性，并能够及时将这些信息转化为对企业有用的建议。”

通过多年的积累，肖律师已经形成了自己的一套独特的服务模式：全程陪伴企业度过每一个关键节点——无论是在筹备初期的选择阶段，还是在漫长等待过程中的调整优化阶段，甚至是上市后的持续支持阶段。他拿上市之后的信息披露环节举例，“由于虚假陈述相关法律责任日益加重，确保信息的真实准确变得尤为重要。信息披露不仅是企业自身的事，还关系到董事、监事及高级管理人员的责任承担问题。”

除了专业技能外，肖律师始终坚信，“真诚”和“陪伴”对于客户来讲也十分重要，能够帮助他们少走很多弯路。“只有真正站在客户角度思考问题，真心实意陪伴他们成长，才能在这个充满不确定性的市场环境中，为他们的内心注入确定性，帮助他们建立信心。”正是这种服务理念，让肖律师成为了众多企业信赖的法律顾问。

尽管企业的资本之路漫长且充满变数，但肖律师始终紧跟政策前沿，确保能够在第一时间为企业提供最合适的建议和服务。有时为了能让项目顺利进行，经常要与时间去赛跑。

在他参与的天圣制药IPO项目中，企业历经十年筹备上市，终于在2016年12月收到了证监会的反馈意见，这意味着上市工作已经到了最关键的节点。时间紧迫，肖律师和团队在收到反馈意见的第一时间，就与券商、会计师以及公司管理层紧密配合，开始了紧张而有序的工作。他们首先认真逐项研习证监会的意见，确保对每个问题都有深刻的理解和准确的把握，随后又制定了回复思路，并迅速实施核查验证工作。

在短短两个月的时间里，肖律师和团队不仅高质量地完成了对证监会反馈问题的回复，还完成了对年报的补充工作，他们的专业和高效赢得了客户和其他证券服务机构的一致认可。

最终，天圣制药在肖律师和团队的助力下，顺利通过了证监会发审委的审核，并成功完成了后续的发行上市工作。这个项目不仅为天圣制药带来了资本市场的认可，筹得了企业所需的发展资金，也为肖律师在业界赢得了广泛赞誉。

回顾这一项目，肖律师最大的感触就是，做IPO法律服务，时间即是生命。谈及此，他又举了自己经手过的另外一个案例—诺思兰德公司北交所上市项目。在这一项目中，肖律师在新的监管规则出台之后，随即和团队迅速行动，只用了不到一年的时间就帮助这家公司成功在北交所完成了上市。

诺思兰德是一家专注于创新药物研发的企业，其主要精力集中在科研而非销售上。企业的收入来源不稳定，面临着巨大的资金压力。

新的监管规则刚一出台，肖律师便敏锐地察觉到了机会。

他回忆道，“我们必须尽快熟悉相关规则，并且要在最短的时间内准备好所有必要的文件。除此之外，我们也进行了详尽的尽职调查，协助企业完善了内部的治理结构，并针对监管机构提出的每一个问题都作出了详细而专业的回应。”

其中的一个小插曲尤其令他记忆犹新：在材料准备过程中，团队遇到了关于一项关键专利归属的问题。为了消除监管机构的顾虑，肖律师带领团队与相关人员进行了多次沟通，最终成功解决了这一难题。“那一刻我感到非常自豪，我们不仅为客户争取到了应有的权益，同时也为整个项目的推进扫清了一大障碍。”

最终，在肖律师和团队的帮助下，诺思兰德不仅顺利通过了严格的审核流程，还在短时间内筹集到了2.4亿元人民币的资金。这笔资金对于公司来说犹如及时雨，极大地推动了其研发工作的进展，使得一些重要的科研成果能够早日面世，更好地服务于国家和人民。而这一项目的成功，不仅是对新三板改革成果的一次有力验证，更为同样处于困境中的中小型创新药企提供了宝贵的经验借鉴。

然而，并不是所有企业都能像诺思兰德那样迅速抓住有利的政策机遇完成上市。在当前的经济环境下，许多企业，尤其是那些处于高投入、长周期且短期内难以实现盈利的行业，仍面临着严峻的融资难题。如何获得足够的资金支持，成为了决定这些企业生死存亡的关键因素之一。

面对这样的挑战，除了上市融资，在私募基金领域寻找机会也成了一种让企业重获生机的有效方式，而这也是肖律师的另一项主要业务。

肖律师分享道：“私募基金能够为企业提供急需的资金支持，缓解短期资金压力，并为其长期发展注入动力。私募基金不仅会参与到企业的战略重组中，帮助优化业务结构和资源配置，从而提高运营效率，还会凭借其丰富的行业经验和广泛的资源网络，引入更多外部支持，帮助企业开拓新的市场并扩大市场份额。通过这一系列措施，企业能够重获生机，焕发活力。”

然而，在当前的市场条件下，私募投资业面临着自己的行业难题，由于缺乏优质的投资标的以及理想的退出机制，很多投资者都变得更加保守和谨慎。“长此以往，就可能会形成一个恶性循环，如果不能妥善处理好这些问题，最终受损害的不仅是单一项目或个别公司，而是整个行业的健康发展。”肖律师感慨道。

为了应对这些难题，肖律师建议，企业应当寻找那些在特定行业内有深厚背景和丰富经验的专业投资机构。这些机构通常对行业有更深入的理解，即使在市场不景气的情况下也可能愿意进行投资。

而在退出环节，投资人往往会设置较为严苛的回购条款，旨在保障投资者的利益，但对被投企业及其创始人来说，回购的压力非常大。尤其是在市场波动或未能达到预期目标的情况下，可能会对企业的生态和企业创始人的信心造成严重打击，使一家原本潜力无限的企业变得前景堪忧。

值得注意的是，近期最高人民法院某位法官关于股权回购权利行使期限的观点引起了广泛关注。根据这位法官的说法，若将该权利视为一种形成权，则意味着一旦超过六个月未主张，则相关权利将自动失效。“这对于现有市场上广泛存在的带有回购条款的投资协议而言，无疑是一个重大变化。”肖律师强调说，尽管这只是个人观点，但已足够引起业界重视。

肖律师强调，企业与投资人签订协议前，要进行充分的沟通和谈判，一份好的协议应当是合理保障双方的利益，实现共赢。他尤其强调：“企业应仔细审查和优化回购条款，确保这些条款既符合法律规定，又能最大限度地保护企业的合法权益。如果发现某个触发回购的条件过于苛刻，应该及时主动与投资人协商，争取更有利的条件。”

针对那些已经陷入困境，无法通过正常渠道解决债务问题的企业，肖律师建议，及时启动清算程序也未尝不可。“有时候，勇敢地承认失败并寻找新的开始反而比勉强维持现状更能带来转机。”

虽然当前私募基金领域存在诸多不确定性和挑战，但肖律师表示：“我们始终站在客户的角度思考问题，努力为客户争取最好的结果，助力他们渡过难关、重获生机。”

无论是证券市场还是私募基金、并购重组业务，肖律师一直在做的，是与企业同行、与企业家同行。正如肖律师自己所说，他始终真诚地陪伴在他们左右，期待用专业为他们铺就一条广阔大路，让他们在厚积薄发之后，迎来属于自己的曙光。而这，是他作为一名法律人的深厚使命。