热点解读丨从“提示词库”到“商业秘密”：AIGC短视频赛道背后的法律红线

全国各地成千上万的AI内容生成者每天都在做同一件事，即一遍遍调整、修改、测试自己的提示词。有的做运镜，有的做服装，有的做人物形象，有的处理人物与镜头的距离。他们积累的提示词库，就像厨师手中的独门秘方，极具价值。

要判断提示词库是否构成商业秘密，首先就要回归商业秘密的法定构成要件。《反不正当竞争法》第十条第四款规定“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息”，即将施行的《商业秘密保护规定》第五条也延续了这一认定标准，即由秘密性、价值性和保密性三个要件共同构成。

提示词库的秘密性体现在其内容并非所属领域的相关人员普遍知悉且容易获得。新规在秘密性认定标准上将判断主体限定为所属领域的相关人员，在时间上强调“在涉嫌侵犯商业秘密的行为发生时”这一时间限定，避免了以事后公开状态否定事前秘密性的不合理情形。换言之，即使某个提示词库的部分技巧或要素后来被他人知晓，只要在该侵权行为发生时，该库的整体或核心参数不为同行普遍知悉且不易获得，秘密性要件仍然成立。

值得注意的是，单个提示词可能并非商业秘密，但提示词库作为一个整体，即经过长期试错、系统化整理、有机组合形成的参数集与规则体系，则具备了秘密性的基础。新规第七条第二款明确，生产经营活动中形成的阶段性成果或者失败的实验数据、技术方案等具有现实的或者潜在的价值，能为权利人带来资产增加、营业收入或者利润增长、用户数量增长、成本费用降低、研发时间缩短、交易机会增加、商业信誉或者商品声誉提升等商业利益或者竞争优势的，属于具有商业价值的情形。这也为尚处于不断完善中的提示词库提供了保护依据。

提示词库的商业价值是毋庸置疑的。一份成熟的提示词库，能够大幅缩短内容生成的时间成本，提升输出质量的一致性，甚至直接决定一个短视频能否在激烈的流量竞争中脱颖而出。

新规在价值性认定上明确将缩短研发周期、提升商业信誉、降低成本费用等新型评判维度纳入考量，突破了“实用性”的局限。价值性的实质是信息承载的竞争优势，只要信息因不为公众所知悉而具有现实的或潜在的商业价值，能为权利人带来竞争优势，即可认定其具有价值性。结合《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》相关规定及司法实践，价值性的认定通常仅需证明信息能带来现实或潜在商业价值或竞争优势，无需证明实际损失。对于提示词库而言，其价值不仅在于减少试错成本，提高产出效率，更在于它为权利人带来的竞争优势。换言之，面对相同的AI模型，不同质量的提示词所生成的内容质量往往天差地别。

保密性是决定商业秘密信息能否得到司法保护最为重要的因素。《商业秘密保护规定》第九条明确了八类合理保密措施，包括签订保密协议、建立规章制度、禁止或者限制进入涉密生产经营场所或者进行区分管理、采取权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等技术保密措施。

在认定保密措施时，司法实践从形式完备转向了实质合理，权利人无需采取万无一失的绝对保护措施，只需确保措施与信息的性质、价值及载体相适配，且能客观体现保密意愿。新规将“限制能够接触或者获取商业秘密及其载体的人员范围”明确列为合理保密措施之一，从法律层面确认了“最小权限原则”的合规地位。当前的司法实践中，权利人为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前所采取的合理保密措施，可被认定为相应保密措施。

因此，对于将提示词库视为核心资产的公司而言，采取接入权限分级管理、签署保密协议、系统访问留痕等合理保密措施，即可满足保密性要件。

AI提示词库并非简单的文字堆砌，而是历经了千百次试错、沉淀的“数字剧本”，精准控制了运镜、人物形象、服装细节、镜头距离等关键要素，直接决定了成片质量与市场竞争力。从法律层面分析，这份凝结智力成果与商业价值的提示词库完全符合商业秘密构成要件，一旦被窃取、泄露或非法使用，侵权者将面临民事赔偿、行政处罚、刑事追责的多重法律风险。

根据《民法典》《反不正当竞争法》及《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》，对于员工离职拷贝、窃取公司提示词库，竞争对手通过贿赂、电子侵入获取他人提示词库，合作方违反保密约定，泄露或擅自使用提示词库等侵害商业秘密的行为，权利人可请求人民法院责令侵权人停止使用、披露或允许他人使用其提示词库，并主张赔偿损失。

《反不正当竞争法》第二十二条规定：经营者违反本法规定，给他人造成损害的，应当依法承担民事责任。经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以向人民法院提起诉讼。因不正当竞争行为受到损害的经营者的赔偿数额，按照其因被侵权所受到的实际损失或者侵权人因侵权所获得的利益确定。经营者故意实施侵犯商业秘密行为，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五倍以下确定赔偿数额。赔偿数额还应当包括经营者为制止侵权行为所支付的合理开支。经营者违反本法第七条、第十条规定，权利人因被侵权所受到的实际损失、侵权人因侵权所获得的利益难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予权利人五百万元以下的赔偿。

《最高人民法院关于审理侵害知识产权民事纠纷案件适用惩罚性赔偿的解释》第一条规定：原告主张被告故意侵害其依法享有的知识产权且情节严重，请求判令被告承担惩罚性赔偿责任的，人民法院应当依法审理。

实践中，法院在确定赔偿数额时，通常会综合考虑商业秘密的性质、商业价值、研究开发成本、创新程度、能带来的竞争优势以及侵权人的主观过错、侵权行为的性质、情节、后果等因素。对于提示词库而言，其研究开发成本是计算赔偿数额的重要考量因素，在司法实践中往往成为主张赔偿数额的有力依据。此外，恶意窃取、披露或使用他人提示词库的行为，还可能面临数倍于实际损失的赔偿。

根据《商业秘密保护规定》第十七条第一款规定：权利人认为其商业秘密受到侵犯的，可以向市场监督管理部门举报。第二十四条规定：违反本规定侵犯商业秘密的，由县级以上市场监督管理部门依照反不正当竞争法第二十六条的规定，责令停止违法行为，没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款。

《反不正当竞争法》第二十六条规定：经营者以及其他自然人、法人和非法人组织违反本法第十条规定侵犯商业秘密的，由监督检查部门责令停止违法行为，没收违法所得，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下的罚款。

除了民事追偿路径外，权利人还可以向市场监督管理部门举报侵权行为，寻求行政救济。行政责任的最大优势在于启动门槛相对较低。权利人向县级以上市场监督管理部门提交初步证据后，执法部门即可启动调查程序，无需等待民事诉讼的漫长审理周期。

根据《刑法》第二百一十九条规定：有下列侵犯商业秘密行为之一，情节严重的，处三年以下有期徒刑，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密的；（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密的；（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密的。明知前款所列行为，获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，以侵犯商业秘密论。本条所称权利人，是指商业秘密的所有人和经商业秘密所有人许可的商业秘密使用人。

《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若干问题的解释》第十七条规定：侵犯商业秘密，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百一十九条规定的“情节严重”：（一）给商业秘密的权利人造成损失数额在三十万元以上的；（二）因侵犯商业秘密违法所得数额在三十万元以上的；（三）二年内因实施刑法第二百一十九条、第二百一十九条之一规定的行为受过刑事处罚或者行政处罚后再次实施，造成损失数额或者违法所得数额在十万元以上的；（四）其他情节严重的情形。侵犯商业秘密，直接导致商业秘密的权利人因重大经营困难而破产、倒闭的，或者数额达到本条前款相应规定标准十倍以上的，应当认定为刑法第二百一十九条规定的“情节特别严重”。

结合司法机关的办案指引，刑事案件中商业秘密的认定标准与民事领域的认定标准基本一致，均遵循秘密性、价值性、保密性三要件框架。这意味着，如果权利人的提示词库在民事上构成商业秘密，那么在同一侵权事实下，达到刑事立案标准的，侵权人还可能面临刑事追诉。具体到提示词库侵权案件中，若提示词库系企业投入大量资源研发而成，其合理许可使用费往往远超30万元的追诉标准，侵权人面临刑事追诉的风险极高。

传统的商业秘密保护体系在面对AI时代时，正遭遇前所未有的挑战。

提示词注入，是指攻击者通过精心构造的输入指令，诱导大语言模型绕过原有的安全限制，将本应保密的核心提示词或内部数据套取出来，是‌针对人工智能系统的攻击技术。

2026年3月，国家互联网应急中心CNCERT、中国网络空间安全协会联合发布关于Open Claw安全应用的风险提示，系统列举了智能体不当使用和安装出现的严重安全风险，包括提示词注入、功能插件（skills）投毒风险等，这也是监管层首次就AI智能体安全风险发出系统性预警。但此类新型侵权行为在现行法律框架下如何认定、如何追责，尚无成熟的裁判路径。

当企业员工将AI智能体嵌入日常工作，例如访问CRM系统、知识库、项目管理平台，核心数据的保密边界也随之变得模糊。新规虽已将数据、算法、计算机程序、代码等信息纳入技术信息保护范围，但对于“通过AI改写后是否仍构成同一商业秘密”这一实践难题，现行法律框架尚未提供明确的裁判路径。AI工具往往以摘要、归纳、流程重构等方式完成信息转化，而非简单的原文复制，也意味着离职员工带走的可能不仅仅是一个提示词文件，而是一个经过AI提炼的知识模型，这也给侵权认定中的“实质相同”判断带来极大困难。

面对新型风险，构建提示词库商业秘密的保护体系尤其重要。针对提示词库的保护，建议企业可采取以下措施：

第一，建立信息分级管理制度。梳理提示词库内容，明确识别并标注哪些提示词属于核心商业秘密，采取分层分类管理，建立保密台账。

第二，制定保密制度并签署保密协议。与能够接触提示词库的员工签署保密协议，在劳动合同或专项保密协议中约定保密范围及违约责任。

第三，实施技术保护措施。对存储提示词库的系统设置访问权限分级管理，实施数据脱敏、操作日志留痕和加密措施，限制能够接触提示词库的人员范围。

第四，加强员工培训与风险提示。员工入职前进行审查，定期开展商业秘密保护培训，向员工提示AI工具使用过程中的数据泄露风险，明确禁止将核心提示词输入未经审批的第三方AI平台。

第五，建立AI工具准入审查机制。对员工使用的AI工具进行统一审查和准入管理，确保核心信息不在未经授权的情况下流入第三方系统。

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