一周动态丨海润天睿律师多领域专业深耕，赋能客户高质量发展

2024年4月，中国三大交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》（下称《指引》）；2025年1月，首批《编制指南》出炉；2026年1月，修订版《上市公司治理准则》正式施行，财政部《可持续信息鉴证业务准则第6101号》同日落地，交易所随后发布修订版《编制指南》，新增污染物排放、能源利用、水资源利用三个具体指南。

根据《指引》规定，以核心指数成分股及A+H公司为主体的约487家企业，最晚须在2026年4月30日前完成可持续发展报告（下称“ESG报告”）披露；而截至该日，已有430家强制披露企业发布报告。2026年由此成为A股ESG报告强制披露的元年。这意味着ESG披露正从自愿倡议逐步进入《证券法》与跨境合规的审查视野，“绿色”“低碳”“净零”等表述，已不再是企业的公关用语。

漂绿泡沫

当 ESG 报告正式进入证券法信息披露监管体系，其核心风险便从公关翻车转向了虚假陈述。北京海润天睿律师事务所（以下简称海润天睿）高级合伙人陈王澍律师预计，“首波ESG虚假陈述诉讼，大概率会集中于‘可量化、可验证、与投资决策关联度较高’的披露事项”，尤其包括漂绿式表述，碳排放、能耗、环保投入等关键数据失真，重大负面事项披露不充分，以及ESG评级、绿色融资等信息误导。

ESG信披失实若要被认定为证券虚假陈述责任，仍需要跨越一道法律门槛——信息是否具有法律上认可的“重大性”。陈王澍律师说：“如果ESG信息已经被企业主动纳入定期报告、融资文件、绿色债券募集说明书或投资者沟通体系，并足以影响投资者对企业经营风险、监管风险或长期价值的判断，那么相关内容就可能被认定具有‘重大性’，可能构成虚假陈述责任。”

即便信息被认定具有重大性，责任也并非当然成立，法院仍需判断信息失实与投资者交易及损失之间是否存在因果关系。

问询来了，扩围将至

合规的现实压力，往往始于一份问询函。首年已有个别企业因ESG披露不完整收到交易所问询，如何应答，是对披露程序成色的一次现场检验。

陈王澍律师提醒，若收到问询后仍未充分纠正或回复前后矛盾，问询函、回复函与整改记录都可能反过来在虚假陈述纠纷中成为证明企业主观过错的证据。

采访原文可查看：https://law.asia/zh-hans/navigating-phased-in-esg-reporting/

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