随着中国“一带一路”战略的推进以及中阿(阿拉伯联合酋长国,以下简称阿联酋)关系不断深化,阿联酋纳斯达克迪拜交易所(Nasdaq Dubai)近两年陆续推出了吸引、鼓励中国企业赴纳斯达克迪拜交易所首次公开发行股票并上市(IPO)的政策,为中国企业在迪拜申请IPO提供便利条件。我所律师于2020年11月5日应邀参加了该交易所组织的以“聚焦中东,助力中国企业拥抱新机遇”为主题的线上研讨会,与交易所负责人就中国境内企业赴纳斯达克迪拜交易所上市有关问题进行了深入沟通。现就中国境内企业赴纳斯达克迪拜交易所有关法律问题总结介绍如下:
纳斯达克迪拜交易所股票市场简介
(一)基本情况 纳斯达克迪拜交易所位于迪拜国际金融中心(DIFC),受迪拜金融服务管理局(DFSA)监管。截止到2020年11月,迪拜国际金融中心拥有2289家注册公司,管理着4240亿美元资产。纳斯达克迪拜交易所最大股东为迪拜政府机构Borse Dubai(Borse Dubai同时持有美国纽约纳斯达克证券交易所的股权)。该交易所是中东、非洲与南亚区域的国际型证券交易所,联通来自100多个国家的区域和国际投资者。纳斯达克迪拜交易所可提供多资产、多币种交易,发行人可选择任意币种,发行股票、债券、股票期货、衍生品等金融工具。 纳斯达克迪拜交易所可为企业提供多元化、灵活的上市结构与方式,帮助企业享受平台的资本。
(二)市场分类 纳斯达克迪拜交易所的市场包括主板市场、成长型市场、私有市场,可以满足多层次企业的上市要求。前述三类市场主要特征如下:
1.主板市场 主板市场是为大型的成熟企业提供上市的平台,为发行人对接国际及地区的投资者,可以链接国际存托机构,轻松实现双重上市(二次上市)。主板市场适用的监管规则与法规和全球其他国际交易所类似。
2.成长型市场 成长型市场于2020年10月27日正式启动,是为市值在2.5亿美元以下的企业提供上市平台。
3.私有市场 私有市场主要为还未IPO上市的私有企业提供服务,为企业在IPO上市的指引和筹备提供支持。
纳斯达克迪拜交易所IPO要求
(一)一般要求
1. 最少要求发行人有25%自由流通的公众持股量。
2. 公司必须拥有完善的企业管理结构,包括有独立董事的董事会,经验丰富的管理人员。
3. 发行人至少要准备三年符合国际财务报告(IFRS)准则的审计账目。
4. 发行人必须拥有足够的营运资金,需要提供营运资金报告。
5. 发行人可以为100%的外国所有权。
6. 让投资者参与定价,减少发行人、承销商与投资人之间的信息不对称。这将有利于发掘真实市场需求,有效降低发行失败的风险。
7.发行货币灵活,接受以美元、阿联酋迪拉姆、人民币或其他任何选择的货币上市。
(二)特殊要求
除前述IPO一般要求外,主板市场与成长型市场有其各自特殊的上市要求,具体情况如下:
项目 主板市场 成长型市场
顾问机构 保荐人 合规顾问
市值 >2.5亿美元 <2.5亿美元
成立时间 3年 1年
锁定期 无强制要求
所有上市前股东均
须保持1年锁定期
股东人数 至少有250名股东 视情况分析
纳斯达克迪拜交易所IPO流程
(一)聘请上市顾问/保荐人、律师事务所、会计师事务所,组建上市团队,根据发行人情况,制定IPO计划。
(二)中介机构对法律、业务、运营、财务等状况进行尽调,协助发行人进行整改。
(三)律师事务所协助发行人搭建红筹架构,设立境外离岸公司,搭建红筹架构,以股权方式收购/协议控制国内运营主体及相关公司,进行架构重组。
(四)律师事务所编制中英文版本尽职调查报告、法律意见书,会计师事务所编制中英文版本财务报告。
(五)律师事务所按照迪拜金融服务局的规定,编制招股说明书。
(六)发行人将提交招股说明书至迪拜金融服务局审批,迪拜金融服务局需2~4周作出是否同意上市的意见。
(七)在提交迪拜金融局审批的同时,发行人向纳斯达克迪拜交易所提交入场交易申请。
(八)在纳斯达克迪拜交易所挂牌敲钟,发行人股票正式于迪拜上市。