2024年5月17日，T公司收到私募证券投资基金H基金书面提交的《2023年年度股东大会临时议案》，H基金持有公司6.75%股份。H基金共提出两个临时提案：

提案一是提请公司在二级市场以集中竞价方式回购股份，并用于股权激励，议案同时载明回购总额、价格、期限、资金来源等。其提议回购的原因有二：一是认为公司账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费；二是公司经营长期没有实质性改观，战略转型效果非常不明显，与管理团队没有有效的激励机制有很大关系。

提案二是提请董事会和管理层在两个月内制订明确的转型发展规划、工作安排和与相关的股权奖励兑现方案。提出原因有三：一是公司主业定位房地产和出租车运营，均不属于朝阳行业，必须转型；二是战略转型需要巨大资源和额外努力，给管理团队有吸引力的激励机制是必须的；三是宏观经济转型期间，市场机会稍纵即逝，董事会和管理层需要有紧迫感和明确的转型计划。

上市公司审查后认为，提案人资格符合规定，提案内容方面：1.提案一符合相关规定，可以提交年度股东大会进行审议，但公司董事会认为，公司部分资金属于受监管资金，且转型业务存在大额资金需求，公司不存在大额闲置资金，是否有足额资金回购，具有较大不确定性；2.提案二没有明确议题或具体决议事项，不予提交公司2023年年度股东大会审议。

——2024/05/20

（一）公司治理新风尚，私募基金积极行使股东权利

长期以来，我国机构投资者参与上市公司治理的积极性并不强，主要与“一股独大”及资本多数决导致机构投资者处于劣势、用脚投票可能比用手投票更加简单、董事会“审查权”的自由裁量幅度过大等因素有关。

本案中，抛开双方关于议案的具体分歧来看，其亮点在于或许反映了当前资本市场公司治理的新风尚，即私募基金等外部机构投资者积极合法行使股东权利，参与公司治理，发挥了外部监督者的作用。其提出的两项提案内容，或许与其自身利益密切相关，但也反映了作为股东对于上市公司经营发展的关切。

（二）股东行使临时提案权有哪些注意要点？

1.关于股权比例：对于临时提案权，现行《公司法》要求股东单独或者合计持股比例不得低于3%，但新《公司法》降低了持股比例的要求，由3%降低为1%，并特别载明公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

2.关于提出时间和形式：股东应于股东大会召开十日前向董事会提交书面形式的临时提案。

3.关于提案内容：实践中，关于董事会对临时提案的审查权限和范围一直存在较多争议，现行《公司法》从文义理解的角度未明确赋予董事会审查权，但新《公司法》要求：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”因此实践中，董事会至少可以从议案是否具有明确议题、具体决议事项、是否属于股东会职权，是否符合法律、行政法规、公司章程的规定等四个角度对议案进行审查。本案中，对于议案二，董事会就是以没有明确议题或具体决议事项为由，拒绝提交股东大会审查。