S合伙企业和J合伙企业为持有A公司IPO限售股的股东，持股比例均为0.375%，并非持股5%以上的大股东。S合伙企业、J合伙企业在公司招股说明书等文件中承诺减持发行人股份时将提前三个交易日公告。

2022年6月26日，公司IPO限售股解禁；6月26日-7月1日，S合伙企业和J合伙企业在未提前三个交易日披露减持计划的情况下，通过集中竞价分别减持A公司股份近14.9万股、16万股，减持金额分别约480万元、517万元。

近期，江苏证监局责令S合伙企业、J合伙企业购回违规减持股份并向上市公司上缴价差。

——2024/07/10

（一）规则未强制要求持股5%以下股东作出承诺，但如作出自愿性承诺，则应当持续关注并遵守

2013年，证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，其中提及要“提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。”上述《意见》仅强制要求持股5%以上大股东作出减持预披露承诺，但实践中在IPO时，出于多种考虑，部分发行人持股5%以下的股东也会作出自愿性的减持预披露承诺，如本案中两名机构股东，尽管持股比例仅为0.375%。企业在上市后，应当及时梳理并遵守IPO及后续作出的各类自愿性承诺，避免因内部疏忽出现违反的情况。

（二）5%以下小股东如持有的是首发限售股，也会被要求责令购回

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二条明确将“其他股东减持其持有的公司IPO前发行的股份”列入监管范围。在过往案例中，被责令购回的大多为公司控股股东、其他5%以上大股东、董监高等。本案启示，按照当前监管态势，5%以下的小股东若减持时违反了自愿性承诺（预披露、减持比例等），也会被责令购回并上缴收益。