2024年4月30日，L公司披露2023年年报及相关文件。公告显示，审计机构对公司2023年度财报出具了无法表示意见的审计报告，公司有2名独董因无法判断财务报表是否公允、是否存在错报、是否存在大股东资金占用等违规行为，对年报投出弃权票；但另一位独立董事兼审计委员会召集人何某投出赞成票，对年报保真。

然而，在会计师已经出具无法表示意见的情况下，何某在审计委员会履职情况报告中提及：“报告期内，审计委员会先后对公司2022年年度报告、2023年各定期报告进行了审议，我们认真审阅了公司的各期财务报告，并认为公司财务报告真实、完整和准确，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更等导致非标准无保留意见审计报告的事项”。

近日，何某被上海证监局出警示函，原因是作为公司独立董事及审计委员会主任委员，未勤勉尽责，未在审计委员会履职情况报告中真实反映情况。

——2024/08/01 

（一）一个较为新颖的信息披露违规类型：审计委员会履职报告信披违规

规则要求，上市公司在披露年报的同时，也应当披露审计委员会履职情况报告。在该报告中，要求审计委员会说明“审阅公司的财务报告并对其发表意见”的情况。然而，在年报已经明确被审计机构出具非标意见，但审计委员会成员又对年报保真的情况下，该部分的信息披露会显得相对棘手和尴尬。本案即为典型例子，由于何某对年报保真，因此其在履职情况中只能表示不存在导致非标准无保留审计报告的事项，但该表态与实际情况不符，也因此被证监局处罚。

经查阅其他类似被出具无法表示或否定意见的案例，笔者注意到，部分上市公司面临类似情况时，在审计委员会履职情况中会着重描述客观上审计委员会成员做出的工作（了解情况、沟通、审阅、表决等），避免对定期报告的真实、准确、完整和公允性做出主观表态。

（二）年报有问题，独董投弃权票有没有用？

面对一份存有疑虑的、甚至已经被出具非标意见的审计报告，独董应当如何勤勉尽责，尽可能避免自身受到牵连？本案或许能提供一定启示。本案弃权的2名独董中，其中1位也是审计委员会成员，但其在表决时均弃权，并在年报中大篇幅地论述了弃权的原因。从处罚结果来看，最终证监局未对该名独董做出处罚。