2018年2月8日，X公司公告称公司拟收购美国一家具有国际先进技术水平的半导体行业超高洁净应用材料制造商。此次交易尚在筹划之中，预计构成重大资产重组。

然而，早在2018年1月下旬，X公司董事长李某做出让员工增持本公司股票的决策，随即安排董秘郭某和证代朱某具体负责落实。2018年1月下旬至2月初，郭某安排朱某和公司员工等人联系，明确告知董事长李某愿意出借资金，建议他们用自己的账户增持公司股票。1月31日盘后，X公司对外发布了董监高及核心技术管理人员增持计划的公告。

证监局查明后认定，李某作为内幕信息知情人，在敏感期内主动提供资金并建议多人买入“X公司”；郭某、朱某、以及财务部人员方某和贾某在听从李某建议后，使用其提供的资金在内幕信息公开前买入“X公司”，最终李某因建议他人买卖证券，被罚60万元；其余人员因内幕交易被没一罚三，合计罚没超700万元。

——2024/08/21

（一）罕见的情节

本案的情节有些“匪夷所思”，实控人明知公司正在推进重大收购或重大资产重组，属于内幕信息敏感期，却仍然建议员工增持公司股份，并主动向4名员工提供了合计360万元的资金。此外，董秘及证代作为董办专业人士，理论上更应知晓潜在的内幕交易风险，未能阻止相关人员在敏感期内交易，反而参与其中。从公开文件中，各方参与交易的初衷不得而知，但结果显然较为惨痛。

（二）内幕交易监管趋严

近日证监会发布的《2024年上半年证监会行政执法情况综述》提及，要严厉惩治“关键少数”利用身份优势操纵股价、内幕交易。部分上市公司实际控制人、董监高违背忠实义务，利用其身份职位优势，偷看“底牌”，控制信息披露、炒作热点、安排股评、囤积股票、对倒拉抬、抢先交易，性质恶劣、影响极坏，必须予以严惩。本案的《行政处罚事先告知书》紧随《执法综述》后发布，或具有一定的代表意义。

另一方面，本案案涉交易行为发生于2018年，立案于2022年，行政处罚告知书下发于2024年，也一定程度上体现出监管机构紧盯不放，一追到底的态度。