目标公司的合法存续调查主要是对目标公司设立及历史沿革的尽调，要求目标公司提供自设立以来的全套工商登记档案并结合公开信息查核等方式进行核查，内容涉及：调查目标公司是否合法设立并有效存续；认缴出资是否按照章程规定的出资期限足额缴纳；股东没有虚假出资或抽逃出资的情形；历次变更是否合法合规等问题。

核查材料包括但不限于：目标公司营业执照正/副本（“四证合一”的，不再核查组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证）、银行开户许可证、公司章程、公司注册地和实际办公地的用地许可/房屋产权证/租房合同、特许经营范围许可、公司公章与专用章的备案登记情况、目标公司的全套工商档案、变更决议等内部决策文件。

尽调人员可以要求目标公司根据所在地的工商登记机关要求出具书面的委托书和介绍信，指派员工携带公章、营业执照等前往所在地的工商登记机关调取目标公司成立以来的全部登记档案。尽调人员是律师的，可以持律师事务所介绍信、执业证等材料前往目标公司所在地的工商登记机关调取。目前，大部分省市开通了本地企业和律师事务所线上调取工商登记电子档案的系统，尽调人员可以不去工商登记机关现场复印，通过线上系统申请后自行下载打印。

梳理目标公司历次股本及股权变动情况，核查是否存在遗留问题。具体工作包括：（一）核查公司历次增资、减资、股权转让等是否履行必要的内部决策程序，章程修正案或新章程是否完备，是否履行相关的外部审批程序（如国有企业是否履行国有产权主管部门批准，外商投资企业是否经过主管部门的批准），是否按照法律法规的要求办理变更登记手续；（二）核查增资及股权转让的定价依据是否合理，注意低价转让及估值差距的合理性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（三）对于目标公司的减资，不仅要核查内部决策文件、工商行政管理部门出具的《准予企业变更通知书》及换发的新的营业执照，还需注意核查公司就减资事项直接向债权人发出的减资通知书、在报纸上刊登的减资公告，否则可能导致股东的补充赔偿责任；（四）对于股权转让，需核查是否按照协议约定支付转让价款及缴纳税款，标的股权是否存在纠纷；（五）核查是否存在委托持股情形，如确有此情形，应获取委托持股相关文件及解除委托持股的相关文件，确保不存在或有纠纷；（六）如目标公司为高新技术企业或存在国有创业引导基金前期投资的情况，应注意核查国有创投公司投资时是否履行相关法律程序，以及是否对后续融资有限制。

核查材料包括但不限于：法人股东主体证照、自然人股东身份证明及兼职情况、国有产权主管部门批准书、外商企业批准书、股东出资/增资的凭证、实缴出资工商登记、股东验资报告、非货币资产价值评估与出资证明、向债权人发出的减资通知、减资公告、减资登记、委托持股协议、股权回购协议、优先购买权/认购权放弃声明、目标公司合并或分立资料等。

尽调人员通过核查企业的股权变动的工商登记档案后，如发现可能存在工商登记档案和目标公司真实的股权变动情况不一致，或工商档案中的股权转让协议与实际签署的股权转让协议不一致的，应要求目标公司提供真实的股东情况和协议文本。

公司章程作为公司的“宪法”，是公司设立的最主要条件和最重要的法律文件，规定了公司的组织和活动原则及其细则，也是法院解决股东、董事、高管等责任纠纷的重要依据。所以，尽调过程中应着重关注目标公司章程的内容，主要包括：（一）设立时制定的公司章程、制定章程的股东会决议等资料；（二）现行有效的公司章程、营业执照等工商登记文件；（三）目标公司设立以来，历次修改的公司章程或公司章程的修正案及相关的董事会和股东会决议等资料；（四）公司章程需要报主管机构审批的，其制定、修改是否已取得该等审批文件；（五）过往交易或决策事项是否存在违反公司章程规定的情形。尽调团队还应关注目标公司现行有效章程中是否有对乙方权利重大不利的内容，在尽调报告中进行相关提示并提出修改建议。

对目标公司股东和实际控制人进行调查，需区分自然人、法人、合伙企业、其他组织等不同情形进行核查，充分了解主要股东的背景，实际控制人、关联关系、一致行动情况及相关协议。

具体来说，如果股东是自然人的，需核查其有效的身份证明文件，关注是否具备出资能力，是否存在代持情况等。股东是法人的，需要核查法人股东的股权结构，持有目标公司股权和/或间接支配目标公司表决权情况，确定控股股东及实际控制人，法人股东所持股份的权属是否清晰，是否存在委托持股、代为持股等情形，是否存在质押、冻结等权利负担。股东是合伙企业的，尽调团队应穿透核查公司的控股股东、实际控制人到自然人，同时核查普通合伙人和有限合伙人的构成、持有份额比例，对合伙企业的出资额、出资方式（现金、实物、知识产权等）及出资时间。

此外，对目标公司的股东应当根据具体情况判断是否需要核查以下内容：（一）股东的出资可能涉及夫妻共同财产或家庭共同财产的问题，故尽调团队应适当问询股东及实际控制人的配偶、子女情况，避免股东或实际控制人的婚姻不稳定导致股权被冻结、分割等纠纷；（二）主要股东家庭成员（直系亲属或其他重要亲属）的职业情况，与竞争对手或不良企业是否有关联，是否在竞争对手公司中担任关键职位。如有相关情形，尽调团队应在尽调报告中做相应的风险提示并提供规避风险的建议。

关联交易可能隐藏着利益输送、资金占用、虚构业绩等风险，通过调查关联方及关联交易，可以评估公司业绩的真实性。通常情况下，尽职调查的范畴囊括了对目标公司股权架构的梳理、实际控制人的对外投资状况、分支机构的设置、公司高层管理人员的潜在关联方列表、社会兼职情况、个人股东的关联关系以及可能存在的同业竞争和关联交易的审查等。

其中，重点核查：（一）同业竞争审查：通过与目标公司的控股股东或实际控制人进行访谈、走访生产和销售区域，评估是否存在同业竞争的情况。同时，核查目标公司控股股东或实际控制人是否已作出避免同业竞争的承诺，以及这些承诺的执行状况。（二）关联交易核查通过访谈公司高级管理人员和关键业务部门的负责人，查阅账目、合同、会议纪要等，调查目标公司与关联方之间的交易情况。

一般而言，核心团队包括公司高管团队和研发团队。尽调人员应与目标公司充分沟通，梳理公司组织架构，列出公司核心人员，获取公司员工名册、核心员工简历及劳动合同，对核心团队逐一进行访谈，了解团队对于公司发展方向的认知，对公司的忠诚度及稳定性。主要从以下几个层面进行调查：

第一，核心团队与目标公司的绑定程度。核查核心团队人员是否与目标公司签订了包括劳动合同、兼职协议、保密协议、竞业禁止协议和知识产权归属协议在内的相关文件。同时，需评估这些协议的剩余有效期，确保它们的合法性、有效性和完整性。

第二，是否潜在的法律冲突。核心团队人员加入目标公司是否可能违反他们与前单位签订的保密协议、竞业禁止协议或知识产权协议，以及是否存在任何可能引发争议的股权激励安排。特别是如果这些人员目前在高校或科研机构任职，需要明确他们的具体岗位及职责，并了解相关法律法规和机构规定，特别是关于校外兼职和职务发明的相关规定。

第三，同业竞争和关联交易问题。审查核心团队人员是否在目标公司外部有其他持股或任职情况，以及这些外部公司的业务范围是否与目标公司存在重叠或竞争关系，或者是否存在关联交易。对于在外部有投资或任职的核心人员，还需评估他们是否有足够的时间和精力在目标公司履职。

第四，考察目标公司建立股权激励机制的情况，核心团队成员是否被纳入激励范围，以及激励方案的具体内容和实施细节，以及股权激励机制对关键人才在投资期间的稳定性的影响。