今日，X公司及其董事长逯某收到江苏证监局发出的《行政处罚决定书》，所涉事项为：

2023年4月27日，公司预计无法在2023年4月28日前披露2022年年报。

2023年6月30日，公司表示在2023年6月30日前（含6月30日）仍无法披露2022年年报，公司股票存在被终止挂牌的风险。

2023年10月17日，公司股票在新三板摘牌，截至摘牌日仍未披露2022年年报。

——2024/09/23

（一）如何才算积极推动年报的编制及披露工作？

公司在申辩意见中指出，其不存在不披露年报的故意，已最大限度推进年报披露进程，因此请求免于或减轻处罚。逯某还认为，其作为公司董事长积极推动公司披露2022年年报，包括与原审计机构沟通，积极推动聘任新的审计机构。但证监局认为，其提供的证据不能证明其已积极采取有效措施推动年报的编制及披露工作。

结合证监局在《行政处罚决定书》中的观点，笔者认为，若上市公司或新三板挂牌公司无法在法定期限内完成年报的编制或披露，若要避免被处罚，至少需要做到：

1.制定完善的《信息披露管理制度》，明确在特殊情况下若年报编制或披露存在困难时的应对措施；

2.若系审计机构方面原因无法落实审计业务，则须合理评估审计机构无法承接审计业务对公司的影响；

3.若须更换审计机构，则不能仅限于推进聘任新的审计机构，还须进一步合理评估年报审计机构更换后的审计工作量和工作时间等。

（二）股票停牌是否可以豁免处罚？

公司在申辩意见中认为，违法期间公司股票处于停牌期，且已提前公告，未能按期披露年报对市场的影响较小，因此请求免于或减轻处罚。

证监局并不认可上述观点，认为因公司未及时披露2022年年报，公司由创新层降层调整至基础层，并最终导致摘牌。当事人所述公司未能按期披露年报对市场影响较小的理由不能成立，提前公告风险不影响违法事实的认定。