近日，K公司及相关人员被证监局采取行政监管措施，所涉事项包括：2019年12月27日，公司公告称将子公司S公司100%股权以2100万元对价出售给麦迪讯，相关交易不构成关联交易。

但后经查明，S公司剥离后，K公司实际代管S公司财务及存量业务，能够对S公司实施重大影响，S公司实际构成公司关联法人。公司未在定期报告中披露与S公司的关联关系、关联交易及关联方应收应付款项情况。

——2025/1/7

藕断丝连式的剥离，应审慎判断是否存在关联关系

《上市公司信息披露管理办法》规定，根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人，可被认定为上市公司的关联法人。本案中，S公司100%股权被K公司售出后，从形式上看不属于上市公司关联法人。但剥离后，上市公司却仍实际代管S公司财务及存量业务，实际上继续保持了对S公司施加重大影响的能力，因此被认定为关联法人，从而认定其信息披露违法违规。