文章导读
在公司债务清偿过程中,股东未足额出资而被列为被执行人承担补充赔偿责任是司法实践中的常见情况。此时,股东为自然人亦或公司在执行程序中的清偿规则成为备受关注的法律问题,二者是否存在差异、具体应遵循怎样的清偿路径,对债权人权益保障及执行程序的顺畅推进意义重大,本文海润天睿合伙人李世博律师将以此为核心,以期精准把握与妥善运用清偿规则。
文章关键词:未足额出资、补充赔偿责任、自然人股东、作为股东的公司、清偿规则
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一、补充赔偿责任之产生
在公司运营过程中,股东足额出资是确保公司具备偿债能力、维护市场交易安全的重要基础。然而,现实中存在股东未足额出资的情况,当公司面临债务清偿困难时,根据《公司法司法解释三》第十三条第二款:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的自然人股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七款:“作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的自然人股东、出资人或依公司法规定对该些出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持”之规定,这些股东往往会被追加为被执行人承担补充赔偿责任。虽然以上规则明确界定了责任范围,但未涉及具体清偿方式以及自然人亦或公司作为股东这两种情形的差异,需要结合《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)(2020 修正)》(以下简称“《执行规定(试行)》”)《民事诉讼法解释》《破产法》等诸多法律法规作分情况讨论。
二、股东财产足以承担补充赔偿责任时
不论股东是自然人亦或公司,当其财产在补充赔偿责任范围内足以清偿债务时,原则上均按照执行法院采取执行措施的顺序清偿。这一规则源于《执行规定(试行)》第五十五条第一款“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行,各债权人对执行标的物均无担保物权的,按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。”上述规定在实践中常作为确定执行顺序的基础依据,旨在维护执行秩序,确保债权人依据积极行使权利的程度获得相应清偿顺序。
三、股东财产不足以承担补充赔偿责任时
(一)股东为公司时
1.未进入破产程序
当公司无法偿债,在追究作为股东的公司的补充赔偿责任时,若其偿债不力但未进入破产程序,对其仍按查封顺序执行,延续《执行规定(试行)》第五十五条第一款的执行逻辑,稳定债权人预期。同时基于《民事诉讼法解释》第五百一十四条:“当事人不同意移送破产或者被执行人住所地人民法院不受理破产案件的,执行法院就执行变价所得财产,在扣除执行费用及清偿优先受偿的债权后,对于普通债权,按照财产保全和执行中查封、扣押、冻结财产的先后顺序清偿”之规定,让债权人能依据查封先后顺序主张权益。
值得注意的是,《执行规定(试行)》第五十五条第三款规定“一份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人对同一被执行人申请执行,执行的财产不足清偿全部债务的,各债权人对执行标的物均无担保物权的,按照各债权比例受偿”,两者从文义解释出发存在冲突,但应当仍以查封顺序进行清偿,一方面,《民诉法解释》第五百零六条规定:“被执行人为公民或者其他组织,在执行程序开始后,被执行人的其他已经取得执行依据的债权人发现被执行人的财产不能清偿所有债权的,可以向人民法院申请参与分配。对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人,可以直接申请参与分配,主张优先受偿权。”可以得知,参与分配制度仅明确适用于被执行人为公民或者其他组织的情形,而未将公司列入其中。况且,《民诉法解释》第五百五十条规定:“本解释公布施行后,最高人民法院于1992年7月14日发布的《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》同时废止;最高人民法院以前发布的司法解释与本解释不一致的,不再适用。”据此,由于《民诉法解释》于2022年4月10日实施,而《执行规定(试行)》于2021年1月1日实施,那么,在《民诉法解释》第五百一十四条对未进入破产程序的公司以查封顺序对债权人清偿有规定的情况下,不应适用《执行规定(试行)》第五十五条第三款的规定。
另一方面,此种情况下对作为股东的公司按查封顺序清偿有其理论原因,首先,从物权公示公信原则来看,查封作为一种公权力介入的财产保全措施,具有强烈的公示效力。查封登记同样使得其他债权人以及潜在的交易对象能够知晓该财产的受限状态,从而避免盲目地对该部分财产抱有不切实际的受偿期待,维护了交易秩序的稳定性与可预测性;其次,按照查封顺序清偿,实际上是在债权平等性基础上进行合理突破,对积极行权的债权人给予一定的优先激励,使得他们在付出时间、精力与诉讼成本后,能够获得相应的优先受偿顺位,促使债权人更主动地参与到执行程序中,推动债务清偿进程高效运转;再次,执行工作的核心目标之一是快速、有效地实现债权人的合法权益,将“纸上的权利”转化为“现实的利益”。若不按照查封顺序清偿,执行法院在面对众多债权人对公司财产的纷繁复杂诉求时,将陷入无尽的协调、分配困境,这无疑会极大地拖延执行周期,增加司法资源的耗费;而且,公司财产的独立性是公司法人得以存续与运营的根基,公司以其名下被查封的资产按顺序偿债,防止因无序清偿而过度侵蚀公司的持续经营能力,保障公司在债务清偿过程中仍能维持一定的运营基础,为可能的重生或后续业务调整保留余地,同时也维护了与公司相关的上下游产业链的稳定,符合市场经济整体的稳健发展需求;最后,当债权人意识到查封顺序影响债权实现时,他们会更加关注作为股东的公司的财务状况,一旦发现其偿债能力持续恶化,基于对自身权益的保护以及追求更优清偿结果的考量,债权人会更积极地推动其进入破产程序,按比例清偿,这有助于及时清理“僵尸企业”,释放市场资源,优化市场竞争环境。
2.进入破产程序
一旦进入破产程序,则依《破产法》第一百一十三条:“破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。”进入破产程序,作为股东的公司要对债务按比例清偿的原因在于,破产程序本质上是一种集体偿债程序,当公司进入破产程序时,往往意味着不具备清偿全部债务的可能性,资产的有限性是破产分配按比例进行的现实基础,在这种情况下,按照比例分配成为一种相对合理且可行的分配方式,能够在有限的资源条件下,最大程度地满足各债权人的部分诉求,实现一定程度的公平受偿,避免因资源的绝对短缺而引发债权人之间过度激烈的争夺和无序的分配乱象,平衡各方利益关系,以实现社会经济秩序的稳定。
(二)自然人股东
若公司偿债能力不足,追究自然人股东补充赔偿责任,但该股东资产不足以清偿时,适用参与分配执行规则,按比例分配。依据《执行规定(试行)》第五十五条第三款与《民事诉讼法解释》第五百零八条:“参与分配执行中,执行所得价款扣除执行费用,并清偿应当优先受偿的债权后,对于普通债权,原则上按照其占全部申请参与分配债权数额的比例受偿。清偿后的剩余债务,被执行人应当继续清偿。债权人发现被执行人有其他财产的,可以随时请求人民法院执行。”与股东作为公司时相比规则较为单一,一方面我国并未引入自然人破产制度,另一方面也考虑到,与股东为公司时基于公司整体运营结构和资本状况承担责任不同,自然人股东更多的是以个体身份参与公司经营,其未出资行为对公司债务的影响更侧重于个人出资义务的缺失,在制度设计时更多侧重于有效避免因执行顺序差异导致的个别债权人过度受偿,甚至暗中串通进行个别清偿,其他债权人权益受损的情况。
小结
结合全文,因股东未足额出资而被列为被执行人时,针对股东是自然人还是公司这两种情形,承担补充赔偿责任的清偿规则存在差异。当被执行财产足以清偿所有债务时,不论股东是自然人亦或公司,普通债权在优先权、担保物权受偿后,均按照采取执行措施的先后顺序进行受偿。而当被执行人财产不足以清偿所有债务时,如果股东是公司,且进入破产程序,普通债权按照债权比例清偿,若未能启动破产程序,普通债权按照财产保全和执行中查封、扣押、冻结财产的先后顺序清偿;如果股东是自然人,则适用参与分配制度,普通债权按照各债权人被纳入分配程序的债权比例清偿。