热点｜RB科技因何被立案？解读信息披露违规的三大法律责任

RB科技1月13日公告，公司与NDSD签署《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》，自2026年第一季度开始至2031年，合计为NDSD供应国内区域磷酸铁锂正极材料预计为305万吨，协议总销售金额超1200亿元。此表述迅速引发上海证券交易所（下称“上交所”）的监管关注，当晚即发出问询函，要求公司核实并补充披露协议的具体约束条款及金额的确定依据。

此后两个交易日，RB科技股票因重要事项未公告连续停牌。RB科技1月15日回复问询函表示，协议未约定强制性的采购金额与数量，“1200亿元合同总金额”仅为公司单方面预算，最终实际销售规模需根据实际订单签订时的原材料价格以及数量确定，销售金额具有不确定性。这一澄清，使得初始公告中确定性、总额化的表述，构成了事实上的“误导性陈述”。基于此，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）于1月18日正式宣布对RB科技立案调查。

根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）第五十六条第一款规定，禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。第七十八条第二款规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露的核心质量要求通常概括为 “真实、准确、完整、及时、公平” ，违规行为是对其中一项或多项要求的违反。信息披露违规是资本市场中常见的违法行为，是指上市公司、发行人及相关责任人员未按照法律法规和监管规则的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。基于信息披露的质量，可以分为虚假记载（虚假陈述）、误导性陈述、重大遗漏、延迟披露（不及时）、不公平披露，在实际案例中，上述违规行为往往相互交织。

例如，一份存在虚假记载的财务报告，必然同时违反了真实性和完整性（重大遗漏了真实数据）。而延迟披露或不公平披露，其最终目的常常是为了掩盖需要以虚假记载或重大遗漏方式来处理的负面信息。监管机构会依据违规行为的性质、情节以及对市场的影响进行综合认定与处罚。

本案中，RB科技使用“超1200亿元”这一具体、庞大的金额数字，向市场和投资者传递了“订单已锁定”“收入可预期”的强烈信号，但事实上该金额仅为基于对不确定的未来价格和数量的单方面估算，极易诱导投资者基于错误信息作出投资决策。用确定性的表述描述不确定的事实，这明显违反了《证券法》关于信息披露真实准确完整的要求，属于误导性陈述。同时，RB科技1月13日发布的初始公告未充分、醒目地提示该金额的重大不确定性及合作协议的框架性、意向性，属于《证券法》所禁止的“重大遗漏”与误导性陈述的结合。

此类公告易使掌握不准确、不完整信息的投资者在误导下进行非理性交易，通常在短期内会显著影响公司股价（本案中RB科技因此停牌），从而破坏市场“三公”原则，影响市场健康稳定发展。

信息披露违规行为，根据其性质、情节轻重、危害后果以及相关法律规定，通常涉及行政责任、民事责任和刑事责任三个层面，需要承担的责任是多元且严重的。

行政责任是最常见的一种责任，主要由中国证券监督管理委员会（证监会）及证券交易所（如上海、深圳证券交易所）对公司和直接负责的主管人员和其他直接责任人员（包括董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等）进行处罚。

对公司的处罚包括：责令改正；警告；罚款（根据2020年实施的新《证券法》，罚款上限已大幅提高。例如，对于欺诈发行，最高可处非法募资金额一倍以上十倍以下的罚款；对信息披露违法，最高可处一千万元罚款）；责令暂停或终止相关业务。

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚（包括董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等）包括：警告；罚款（个人罚款，根据新《证券法》，最高可处五百万元罚款）；市场禁入（在一定期限甚至终身内，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员，不得从事证券业务）。

民事责任是对投资者损失进行救济的关键途径，根据《证券法》及最高人民法院的相关司法解释， 因信赖虚假、误导性陈述或重大遗漏的信息而进行交易并遭受损失的投资者，可以通过单独诉讼、共同诉讼，特别是代表人诉讼来维权，主张投资者买卖证券的差价损失及相关合理费用。

本案中，在2026年1月13日发布误导性公告至1月15日澄清公告期间，因相信该“重大利好”而买入公司股票并遭受损失的投资者，有权提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼。

刑事责任是最严重的法律后果，对于情节特别严重，构成犯罪的，将依法追究刑事责任。根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条规定，依法负有信息披露义务的公司、企业，向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，构成违规披露、不披露重要信息罪，对单位判处罚金，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员最高可判处十年有期徒刑，个人罚金上限也已取消。

本案中，如果调查发现存在系统性、有组织的财务造假，虚增利润/收入金额巨大（例如达到净资产或利润的30%以上）或者其他严重情节，并已造成投资者损失特别严重等后果，则可能构成违规披露、不披露重要信息罪。

信息披露是资本市场健康运行的基石，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，是上市公司及其管理人员的法定义务。违反这一义务，相关主体将面临行政监管、民事赔偿、刑事追诉全方位、多层次的法律责任。本文选取了三个团队办理过或者检索到的典型案例，分别从行政责任、刑事责任和民事责任三个角度剖析信息披露违规行为的监管与追责体系。

某公司系上海证券交易所上市公司，其子公司按照完工百分比法于2015年7月、8月、10月分别确认了某工程施工收入。该上市公司发布的2015年第三季度报告显示2015年1-9月营业收入及利润总额显著增加，上述施工项目占当期披露的营业收入总额的50.24%及利润总额的81.35%。后施工合同解除，该上市公司发布的2015年年度报告载明第四季度营业收入为负，同时年报中明确，因会计师事务所提出2015年三季度确认前述工程量并结转收入不符合收入确认原则，故对该笔收入在第四季度进行相应账务调整。2016年11月15日，上海证监局对某上市公司涉嫌信息披露违法予以立案。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第八条规定，此类虚构业务入账行为，导致信息披露中记载的事实与真实情况不符的，应当认定构成所披露的信息有虚假记载的违法行为。前述行为违反了2015年《证券法》第六十三条的规定，决定对某上市公司给予警告，并处50万元罚款。　

张某（化名）是国内某教育公司高级管理人员，该公司为新三板公众公司，公司虚构相关业务，虚增利润数额巨大，后将虚构业务的利润予以核减，虚减利润占当期披露的利润总额百分之三十以上，在此过程中还有虚开增值税发票的违法犯罪行为。张某被认定参与、实施了上述虚构业务，并违规对公司上述财务会计报告进行披露，被检察院以违规披露重要信息罪提起公诉。团队在办理本案中，提出虚开发票和信披违规是手段和目的的行为，应该择一重处罚，而不是数罪并罚，检察院采纳了此意见，最终以单一罪名提起公诉，避免了张某被判处刑罚三年以上的风险，为张某的情节认定和从轻处罚做出了突出贡献。

李某（化名）系国内某上市公司高级管理人员。该公司实际控制人存在虚假陈述行为，经中国证监会查处并处罚后，公司最终退市。随后，部分投资人向法院提起诉讼，要求该公司及相关高管承担赔偿责任。团队在接受委托代理本案后，通过深入分析案情、精准核定损失范围，成功将投资人的索赔金额大幅度降低，为当事人避免了巨额经济损失，在案件代理中发挥了关键作用。