实务研究丨上市公司实控人离婚后的股权分割、一致行动与减持约束

上市公司实际控制人（“实控人”）的婚姻状态及其变动情况系影响公司控制权稳定的重要因素之一。与普通私人主体的离婚不同，上市公司实控人离婚不仅涉及夫妻双方之间的财产分割，还牵涉公司控制权格局调整、信息披露义务履行、一致行动关系认定以及后续减持限制等系列问题。

近年来，A股市场实控人高额离婚股权分割案屡见不鲜，涉案股权市值动辄数十亿，引发市场高度关注，乃至质疑部分主体试图借助“离婚分割”的方式规避减持限制，即俗称的“离婚式减持”，后证监会于2024年出台《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第21号），明确堵塞上述规避路径。

从上市公司合规视角审视，实控人离婚涉及的股权安排至少需要回应三个核心问题：

第一，股权如何分割？离婚财产分割遵循《民法典》婚姻家庭编的规定，婚前持有的股份原则上属个人财产不予分割，但婚后产生的投资收益和增值（除孳息和自然增值外）属夫妻共同财产；婚姻关系存续期间取得的股份则属夫妻共同财产，以均等分割为原则。实践中，分割比例是否呈现一定规律性特征，需结合具体案例加以观察。

第二，分割后是否签署一致行动协议？ 依据《上市公司收购管理办法》第83条，实控人与其配偶在婚姻存续期间默认构成一致行动人，离婚后该法定推定关系消灭。若欲维持控制权稳定，双方可能需重新协商签署一致行动协议或表决权委托协议。实践中，双方是否愿意在婚姻关系解除后仍签署一致行动协议，有待案例观察。

第三，离婚后减持需遵守何种约束？2023年以来，针对“离婚式减持”的监管力度持续加码规制。2024年5月证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，明确规定大股东不得以离婚等方式规避减持限制，过出方与过入方须持续共同遵守减持规定。上述规定在实践中执行尺度如何？以及股东是否出具更加严格的自愿性承诺？均系值得研究的问题。

上市公司实控人的婚姻状况变化，属于可能影响公司控制权稳定的重大事项，须依法及时披露。主要适用规则如下：

1.《证券法》

第八十条  发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

......

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

1.《上市公司收购管理办法》

依据《上市公司收购管理办法》第83条，投资者在股权控制关系、同一主体控制、亲属关系等12项情形下构成一致行动人。实控人与其配偶在婚姻存续期间，构成法定一致行动人。

2.离婚后一致行动关系的重建

实践中，离婚后双方如仍希望维持对上市公司的共同控制，通常通过以下方式重建一致行动关系：其一，重新签署书面《一致行动协议》，约定在公司重大事项表决时，以指定一方意见为准，另一方保持一致投票或将表决权授权对方行使；其二，签署表决权委托协议，前配偶将其持有股份的表决权全权委托给实控人行使；其三，签署表决权放弃声明，前配偶单方面放弃其所持股份的表决权，通常在一方彻底退出公司经营管理时采用。

实践中，上述书面协议一般会作为附件与公告一并提交。

1、制度沿革：从问答意见到规章定型

2023年7月，证监会有关部门负责人答记者问，首次明确：上市公司大股东、董监高不得以离婚等任何方式规避减持限制，各方应持续共同遵守减持规定。

2023年8月，沪深交易所以答投资者问方式明确执行标准：

大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份的，股份过出方、过入方应当在股份过户后持续共同遵守《实施细则》等相关规定关于大股东和董监高信息披露、减持额度、减持限制等规定。

大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，合并适用《实施细则》第四条第一款和第五条关于减持比例的规定，即持续共用大股东通过集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、通过大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持的预披露义务等。

董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的本公司股份总数的25%，并分别履行董监高通过集中竞价交易减持的预披露义务等。董监高任期届满前离职的，股份过出方、过入方均应当遵守《实施细则》第十二条的限制性规定。

大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等形式拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方和过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

2024年5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号）及配套规则，将上述口径上升为部门规章。

2、现行规则要点（依据《减持管理办法》第16条）

《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》第十六条规定：因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

离婚分割通过中国结算非交易过户程序办理，凭生效离婚协议及证明文件或生效裁判文书，将股份自过出方划至过入方账户。

本部分选取2024年1月以来公开披露的部分A股上市公司实控人离婚案例，按股权分割模式分为三类加以分析。

1.KKGF：均等分割，实际控制人由双方变更为一方

（1）时间：2024年2月28日

（2）分割安排：实控人金某与鲍某经友好协商离婚。金某直接持有的股份及通过AWN、AWNEH、AWNSH三家合伙企业间接持有的财产份额，由双方均等分割，各占一半。分割后，AWNEH、AWNSH的GP变更为金某，三家合伙企业的GP均为金某。

（3）控制权安排：鲍某自愿不可撤销地放弃其中1087.44万股股票（占总股本4%）的表决权。分割完成后，金某可支配表决权对应的股份比例为34.2365%，高于鲍某的25.1292%，金某仍为实控人。因此，本次权益变动前，金某先生与鲍某女士为公司的共同实际控制人，金某先生为控股股东。本次权益变动后，金某先生为公司的实际控制人、控股股东。

（4）一致行动安排：双方一致行动关系因婚姻关系的解除而自然解除，且未达成后续的一致行动安排。

（5）减持安排：一是双方将持续共同遵守规则对于大股东和董监高减持的信息披露、减持额度和减持限制，双方合并计算判断大股东身份，并共用大股东减持额度；二是金某、鲍某在金某先生任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的公司股份总数的25%，并分别履行董监高通过集中竞价交易减持的预披露义务等；三是鲍某女士就其继续履行金某先生在此前做出的股份锁定、减持等相关承诺。

（6）信息披露情况：公司于2024年2月28日发布《关于股东权益变动的提示性公告》《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》；金某出具《简式权益变动报告书》；鲍某出具《详式权益变动报告书》。

（7）后续纠纷：离婚公告仅两个月，鲍某在董事会多次投下反对票，显示双方在公司治理层面存在分歧。

2.KDZZ：普通5%以上股东离婚分割

（1）时间：2024年9月19日

（2）分割安排：股东边某（公司时任董事长）与关某经友好协商离婚。边某原持有9869.96万股（占5.146%），分割后边某与关某各持4934.98万股（各占2.573%），完全均等分割。

注：本期权益变动前股份包含边某于2020年11月-2021年1月通过大宗交易减持的3760万股。

（3）表决权委托与一致行动安排：为保障公司的稳定经营，关某自愿将其因财产分割获得的全部股份的表决权等权利委托给边某，双方签署《表决权委托协议》，委托期限为完成股份非交易过户相关手续之日起至不再持有公司股份之日止，基于上述安排，关某构成边某的一致行动人。

（4）减持安排：一是二人承诺股份过户完成之日起12个月内不减持；二是双方将持续共同遵守规则对于大股东和董监高减持的信息披露、减持额度和减持限制，双方合并计算判断大股东身份，并共用大股东减持额度；三是边某与关某在边某任职公司董事期间和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，若边某先生或关某女士未来存在减持计划，双方约定将按照上年末各自持股比例确定当年的减持额度。

（5）信息披露情况：公司披露《关于股东权益变动的提示性公告》；边某和关某共同出具《简式权益变动报告书》。

（6）特殊之处：边某为KDZZ第四大股东而非控股股东，分割后双方持股比例较低（各2.573%），对控制权影响有限，但双方仍约定了表决权委托与一致行动安排。

3.QYGF：上市后仅7个月实控人离婚+均等分割+10年一致行动

（1）时间：2026年7月17日

（2）分割安排：分割前，周某直接持有2713.82万股，作为ZQHY、ZQXY、XQQY三家持股平台执行事务合伙人间接持有100万股，合计持股21.72%。蒋某未持有任何股份。

周某将名下全部直接与间接持股对半分割——直接持股1356.9万股、间接持股50万股（ZQHY36万股+ZQXY4万股+XQQY10万股）划至蒋某名下。

分割后，周某与蒋某各持14,069,078股（各占总股本10.86%）。按公告日收盘价423元/股计算，分割市值近60亿。

值得关注的是，全部分割股份均为IPO首发前限售股，锁定期至2028年12月29日，目前不可在二级市场减持。

（3）一致行动协议与控制权安排：公司披露，周某办理离婚手续的同时已与蒋某签署《一致行动协议》，故本次权益变动后，周某仍将合计控制公司股份44,131,910股，占公司总股本的34.06%。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。相关一致行动协议的有效期为10年。

（4）减持安排：一是双方将持续共同遵守规则对于大股东和董监高减持的信息披露、减持额度和减持限制，双方合并计算判断大股东身份，并共用大股东减持额度；二是双方在周某担任公司董事、高管期间和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%。三是周某在上市时做出与减持有关的承诺，对蒋某女士同样具有约束力。四是过入方额外承诺：如女方减持所持有的强一股份的股份的，在解禁期满之日起五年内减持总数额不得超过500万股（以本协议约定的女方直接和间接持有的14,069,078股为计算基数，如因配股、送股、转增股等原因致使女方持有的股份超过14,069,078股的，则女方可同比例增加可减持的数量），同时，女方承诺上述五年内每年减持数量不得超过100万股。

（5）信息披露情况：公司披露《关于控股股东、实际控制人权益变动暨签署《一致行动协议》的提示性公告》；周某与蒋某分别出具《简式权益变动报告书》。

4.JDKJ：实控人离婚，配偶获12.61%股份

（1）时间：2025年1月22日

（2）分割安排：控股股东、实控人、董事长张某与李某协议离婚，张某将2400万股（占总股本12.61%）分割至李某名下。分割前张某持股约31%，分割后张某持股约18.39%，仍为第一大股东。

（3）控制权安排：分割不导致实控人变更，张某仍为实控人。

（4）一致行动安排：双方未就后续达成一致行动安排。

（5）减持安排：一是双方将持续共同遵守规则对于大股东和董监高减持的信息披露、减持额度和减持限制，双方合并计算判断大股东身份，并共用大股东减持额度；二是双方在张某任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的公司股份总数的25%，并分别履行董监高减持预披露义务等；三是受让方将继续履行出让方做出的关于股东锁定、减持的承诺。

（6）信息披露情况：公司披露《关于股东权益变动的提示性公告》；李某、张某分别出具《简式权益变动报告书》。

5.YYTX：实控人离婚，配偶获4.80%股份

（1）时间：2025年1月22日

（2）分割安排：控股股东、实控人钱某与MHM协议离婚，钱鹏鹤将1255.96万股（占总股本4.80%）分割至MHM名下。

（3）控制权安排：分割未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（4）一致行动安排：双方未就后续达成一致行动安排。

（5）减持安排：一是双方将持续共同遵守规则对于大股东和董监高减持的信息披露、减持额度和减持限制；二是双方在钱某任职期间每年转让的股份不得超过其各自所持有的公司股份总数的25%，并分别履行董监高减持预披露义务等。

（6）信息披露：公司披露《关于控股股东权益变动的提示性公告》；钱某披露《简式权益变动报告书》。

6.ZCKJ：前后均为共同控制

（1）时间：2025年5月8日

（2）分割安排：控股股东、实控人张某与施某协议离婚，张某将876.75万股（占总股本6.41%）分割过户给施某。

（3）控制权及一致行动安排：公司控股股东、实际控制人张某、施某、张某、施某已于2017年12月签署了一致行动协议，因此本次分割未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（4）减持安排：一是双方将合并计算大股东身份，合并适用规则对于控股股东、实际控制人减持的信息披露、减持额度和减持限制；二是双方均为公司董事、高管，因此持续共同遵守关于高管的减持限制。三是持续履行双方前期做出的承诺。

（5）信息披露：公司披露《关于控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告》，股东双方未披露权益变动报告书。

7.WSD：大额股权分割，通过一致行动协议确保控制

（1）时间：2025年4月20日

（2）分割安排：实控人茆某与XXF协议离婚，茆某宇忠将2000万股（占总股本22.73%）分割至XXF名下。分割前茆某直接持股33.64%，分割后直接持股降至10.91%，但通过一致行动协议保留控制力。

（3）控制权安排：分割未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（4）一致行动安排：双方新签《一致行动协议》，约定XXF与茆某保持一致行动，如双方有不同意见，由茆某决定最终表决意见；一致行动期限为股份过户之日至双方任一方不再持有公司股份之日止。

（5）减持安排：一是双方合并计算判断大股东身份，将持续共同遵守规则对于大股东的信息披露、减持额度和减持限制；二是过入方将继续履行过出方做出的关于股东锁定、减持的承诺。

（6）信息披露：公司披露《关于权益变动的提示性公告》；茆某披露《简式权益变动报告书》；XXF披露《详式权益变动报告书》。

8.SSKJ：实控人涉刑后法院调解离婚，控制权转移至前妻

（1）时间：2025年11月7日

（2）分割安排：原共同实控人黄某与吴某经法院调解解除婚姻关系并分割财产。分割前，黄某直接持有4000万股（占比18.6362%）并通过ZX投资、ZXRB投资间接持有28,122,000股（占比13.1022%），合计持股31.7383%；吴某直接持有2500万股（占比11.6476%），合计持股14.2883%。分割后，黄某名下1000万股直接过户至吴某；ZX投资97.3123%财产份额、ZXRB投资38.6685%财产份额均分割至吴某名下。分割后黄某合计持股14.0806%，吴某合计持股31.9461%。

（3）控制权安排：公司实际控制人由黄某与吴某变更为吴某。

（4）一致行动安排：双方此前签订的一致行动人协议相应解除。分割及合伙企业财产份额变更完成后，吴某成为ZX投资、ZXRB投资的执行事务合伙人，连同原控制的JAR投资，三家持股平台均成为吴某的一致行动人。吴某合计控制表决权39.2114%，成为公司控股股东、实际控制人；黄某丧失控股股东及实控人地位。同日，黄某辞去董事长、董事及全部管理层职务，吴某紧急接班任董事长。

（5）减持安排：一是双方合并计算判断大股东身份，并共用大股东减持额度，将持续共同遵守规则对于大股东和董高减持的信息披露、减持额度和减持限制，二是双方将继续履行此前做出的关于股东锁定、减持的承诺。

（6）信息披露：公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨股东权益变动的提示性公告》；黄某披露《简式权益变动报告书》；吴某披露《详式权益变动报告书》。

股份分割比例不存在明显规律。在离婚场景下，根据上述案例，股份分割比例不存在明显的规律，通常由双方根据自身贡献、谈判结果等实际因素商议决定，符合常识认知。

均等分割后，如未签署一致行动协议或者表决权放弃比例过低，可能造成控制权不稳定。部分案例中，均等分割后过出方与过入方持股比例接近，且未签署一致行动协议，或者仅其中一方对小部分股权做出表决权放弃，可能引发后续控制权之争。

实控人保留控股或第一大股东地位是核心底线。在非均等分割案例中，实控人通常将一定比例股份分割给配偶但保留足够表决权以维持控制。

（二）一致行动安排

一致行动协议安排并非必选项，核心在于分割后控制权归属是否清晰以及是否稳定。在分割的股权比例较小或分割后过出方与过入方股权比例存在明显差异的情况下，双方可选择不签署一致行动协议。

然而，在分割后，过出方与过入方股份比例接近甚至持平的场景下，如无一致行动安排，则可能导致控制权存在不稳定的风险，乃至引发控制权之争。

此外，部分股东亦会通过表决权放弃等安排，实现某一方对公司的控制权的稳定。

（三）减持约束

“身份变了、约束不变”是核心原则。2024年《减持管理办法》确立的“过出方与过入方持续共同遵守减持规定”原则，在所有2024年以来的案例中均得到执行。

减持额度分配方案需在过户前披露。根据沪深交易所问答，股东需要在公告中明确披露减持额度分配方案。大多数股东约定按各自持股比例确定。

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