实务丨国产存储企业IPO前员工持股案例研究

半导体行业兼具技术密集、资本密集与人才密集特征，核心技术、工艺和制造团队的稳定性直接影响产品迭代和产能爬坡。对于拟上市硬科技企业而言，员工持股不仅是薪酬补充，还同时涉及人才绑定、公司治理、股权清晰及股份支付等资本市场问题。

A公司、B公司作为国内存储芯片领域的代表企业，其IPO进程及员工持股安排具有较强的案例参考价值。本次选取两家公司进行比较，关注点在于观察不同发展阶段、不同信息披露条件下拟上市硬科技企业员工持股安排的不同路径。A公司已于2026年7月27日完成科创板上市，并在招股说明书中较为完整地披露了两期员工持股计划及创始人未来员工激励安排；B公司已于2026年5月正式进入首次公开发行股票并上市辅导阶段，但目前公开信息仍相对有限，其员工持股安排更多体现为通过系列有限合伙平台承载员工权益、集中管理股权，并在上市辅导前持续调整平台结构。因此，两家公司分别呈现了“激励机制设计”与“持股平台规范化”两个具有代表性的观察视角。

表 1：两案例的观察框架

资料来源：A公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》；B公司公开工商信息及《首次公开发行股票并上市辅导备案报告》。

截至招股说明书签署日，A公司员工持股平台作为A公司直接员工持股平台，直接持有公司 8.37% 的股份。两期员工持股计划累计授予 6,760 人次，并通过 41 个第一期间接持股平台和 70 个第二期间接持股平台承载激励对象，形成大规模、分层化的员工持股体系。

表2：A公司两期员工持股计划主要机制对比

资料来源：A公司招股说明书第 141—149 页。

两期方案最值得关注的是约束逻辑的变化。第一期允许非红线离职员工继续持股，更强调让早期参与者分享长期成长；第二期增加 60 个月锁定、按绩效分期解锁和未解锁份额回收，将员工继续服务、绩效表现与最终取得权益进一步绑定。

表 3：A公司人均现金职工支出估算

资料来源：A公司招股说明书第 149—150 页、第 297 页。招股说明书未直接披露全体员工人均工资；上表为便于观察薪酬量级，以“支付给职工以及为职工支付的现金”除以期初、期末员工人数的简单平均值测算。该现金流项目包含工资、奖金以及公司为职工承担的社会保险、住房公积金等支出，因此“人均现金职工支出”不等同于员工实际税前年薪或到手收入。

按上述口径测算，2025 年人均现金职工支出较 2024 年增长约 21.2%。同年，公司因实施员工持股计划确认股份支付费用 59.94 亿元，约相当于同期现金职工支出 67.44 亿元的 88.9%。需要说明的是，前者属于股份支付会计费用，后者属于现金流量口径，两者不能直接相加或一一对应；但从量级上看，长期股权激励已经成为公司人才激励体系的重要组成部分。对于研发、工艺和制造人才密集的半导体企业而言，现金薪酬与长期股权激励的组合，更能体现其长期人才绑定机制。

两期员工持股计划近十倍的名义授予价差，是A公司激励机制最直观的特征之一。但从法律与 IPO 审核角度看，0.108 元不宜直接解释为行业低谷下的“抄底定价”，也不宜简单等同于净资产定价，因为招股说明书并未将上述商业原因作为定价依据披露。能够从申报材料中直接确认的是，名义授予价格与股份支付公允价值属于不同概念。

第一期 9 次授予的股份支付公允价值为 1.17 元至 3.09 元/股，明显高于 1.05 元的授予价格。

第二期 7 次授予的股份支付公允价值为 2.50 元至 4.03 元/股，而授予价格仅 0.108 元/注册资本，授予价不足同期公允价值的 5%。

公司确定授予日公允价值时，参考授予日前后 6 个月内投资者入股单价或采用收益法评估；差额需要按照股份支付准则计入相关成本费用及资本公积。

因此，这一案例更值得关注的并不是“第二期为什么可以定到 0.108 元”这一单一数字，而是拟 IPO 企业即使以较低价格实施激励，也必须同时解决定价依据、公允价值、股份支付确认以及对申报期利润的影响。低价激励并不等于低成本激励。

表 4：A公司报告期内股份支付费用

（按招股说明书披露数据折算）

资料来源：A公司招股说明书第 148—149 页。2025 年股份支付金额上升，招股说明书同时披露与部分第二期激励对象取消服务期安排及向董事长授予股权激励有关。

A公司因激励人数较多，第一期通过 41 个间接平台、第二期通过 70 个间接平台间接持股，合计 111 个间接员工持股平台。该结构的实务价值主要体现在三点：一是把数千名员工权益集中到A公司员工持股平台这一直接股东之下，减少拟上市主体股东层面的频繁变化；二是员工进出、份额调整可以更多在下层平台完成，降低工商变更和日常管理成本；三是通过员工持股计划管理委员会及平台层级控制转让对象，有助于避免员工股份外流、代持或不明受让人进入。

这一架构不宜简单概括为“为了规避 IPO 200 人限制”。多层合伙平台同时涉及合伙人人数、股东穿透、代持核查、最终受益人和员工身份真实性等多个规则体系。对拟上市企业而言，关键不在于形式上将人数分散至不同平台，而在于确保权益清晰、人员真实、资金来源及历史转让可核查。

资料来源：A公司招股说明书第 142—148 页及附件“员工持股平台”（第 401—406 页）。

除两期已经实施的员工持股计划外，A公司还存在一项与上市后持续激励直接相关的特殊安排。需要首先区分的是，招股说明书明确披露“发行人不存在首发申报前制定、上市后实施的员工期权计划”；A公司创始人的 7.68 亿股安排并非公司层面预先制定、待上市后执行的员工期权计划，而是其基于第二期员工持股计划获授股份作出的未来员工激励承诺。

1. A公司创始人获授第二期员工持股计划项下 1,535,841,835 股激励股份，并自愿将其所持A公司第41号持股平台合伙份额中的 50%（对应 767,920,918 股）作为未来员工激励的目标股份。

2. 激励对象为A公司及其并表子企业员工，不包含A公司创始人本人；该安排并非上市后立即实施，而是自公司首次公开发行并上市满 36 个月后启动。

3. 上市满 36 个月后的前 5 个自然年度内完成 50%目标股份的授予或减持收益分配；第 6—10 个自然年度内完成剩余 50%。

4. 未来员工支付的行权价款在扣除A公司创始人认购目标股份的出资成本、税务成本和资金成本后，剩余部分无偿交付公司；目标股份未来减持收益扣除前述成本后，专项用于员工激励。

5. 招股说明书明确，该未来分配安排本身不会新增发行股份，因此不会因该安排再次稀释上市后新老股东权益；但未来仍需按照授予时公允价值、员工授予价格和服务期限确认股份支付费用。

从法律结构看，该安排并非当前即向员工无偿转让 7.68 亿股，而是以A公司创始人已经获授的合伙份额为基础，为上市后长期员工激励预留股份来源。其制度意义在于，一方面不通过新增发行股份实施未来激励，避免由该安排新增摊薄；另一方面将激励启动延后至上市满 36 个月，并在此后 10 个自然年度内分期实施，使员工利益进一步与上市后的长期经营表现相联系。具体授予对象、授予价格、服务期限及分配方式仍需在未来实施过程中确定。

资料来源：A公司招股说明书“重大事项提示”第 22—23 页及第 147 页、相关股份锁定承诺。

延伸观察：上市发行环节，A公司还有377名高管及核心员工通过专项资产管理计划参与IPO战略配售，合计获配约1.84亿股，获配金额约15.93亿元，限售期为36个月。该安排性质不同于IPO前员工持股计划，本文不作为主案例展开，但进一步体现了公司员工长期利益绑定安排从IPO前延续至发行上市环节。

资料来源：A公司招股说明书第26页、第36—50页。

招股说明书还披露，2023 年因员工持股计划员工进入、退出存在过渡资金缺口，发行人与关联方A公司员工持股平台发生 9,000 万元资金拆借，利率按照同期 1 年期 LPR 确定，并于 2023 年末全部结清。这一安排提示，IPO 审核对员工持股的关注并不限于“谁拿了多少股”，还会进一步核查员工出资是否真实、是否存在发行人或股东代垫、借款安排是否公允以及相关资金往来是否已经规范清理。

资料来源：A公司招股说明书第 326 页“资金拆借”部分。

与A公司已经通过招股说明书完整披露两期员工持股计划不同，B公司目前已正式进入首次公开发行股票并上市辅导阶段，但公开信息仍主要集中于B公司员工持股平台系列有限合伙平台的搭建、合伙人结构调整以及辅导备案等事项。现阶段更适合观察员工持股平台如何在IPO辅导前搭建并逐步规范；对于激励价格、服务期、退出价格、资金来源及股份支付等具体机制，仍有待后续申报文件进一步披露。

B公司作为 NAND 存储领域的代表性硬科技企业，核心竞争力高度依赖研发、工艺、设备、制造管理等专业团队。公开工商信息显示，2023 年 12 月起公司陆续设立B公司员工持股平台一号至五号企业管理合伙企业，2024 年 5 月进一步设立B公司员工持股平台六号；2025 年又围绕相关平台持续调整合伙人结构。2026 年 5 月 19 日，B公司与两家辅导机构签署上市辅导协议，正式进入首次公开发行股票并上市辅导阶段。辅导备案报告同时披露，公司注册资本为 1,782,000.00 万元，无控股股东，第一大股东B公司第一大股东直接持股 26.5442%。从时间顺序看，B公司员工持股平台系列平台的主要搭建和结构调整均发生在正式 IPO 辅导启动之前，体现出员工持股平台安排与上市前股权规范工作在时间上的衔接。

根据现有公开工商信息，B公司员工持股平台一号至六号为直接持股平台，合计持有B公司约 1.295% 的股权；下层另有B公司员工持股平台七号至三十号等平台进一步承载员工份额，部分平台存在自然人直接持有合伙份额的安排。整体呈现“拟上市主体—直接持股平台—员工承载平台/自然人”的分层结构。

辅导备案报告明确披露，B公司无控股股东，第一大股东B公司第一大股东直接持股 26.5442%。在相对分散的股权结构下，员工持股平台除了承载员工经济权益外，其普通合伙人安排、表决机制以及与主要股东、管理层之间的关系，也会影响平台如何参与公司治理及股权稳定。现阶段公开资料主要反映B公司员工持股平台系列平台的持股及层级安排，其在公司控制权和治理机制中的具体作用尚待进一步披露，相关安排可在后续IPO申报文件中持续关注。

1. 平台化管理：通过有限合伙平台集中员工权益，避免大量自然人员工直接进入拟上市主体股东名册，便于后续统一管理、表决和转让安排。

2. 多层承载：下层员工平台可以在不频繁改变上层直接股东的情况下承载人员进入、退出和份额调整，适合员工规模较大的硬科技企业。

3. 与 IPO 规范衔接：辅导备案报告将公司改制与设立、合法合规情况以及治理架构完善等列入辅导前期的全面核查事项。员工持股平台作为发行人股权结构的一部分，后续需与股东穿透、出资来源、历史变更、代持核查及公司治理等事项形成一致、可验证的证据链。现阶段尚未公开的激励对象、授予价格、锁定退出、资金来源及股份支付等机制，仍需以后续申报材料为准。

资料来源：B公司公开工商信息；两家辅导机构《关于B公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》（2026 年 5 月 19 日）。

表 5：拟 IPO 企业员工持股的六类核心审核问题

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